“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫捷，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生爱情不是寻找共同点，而是学会尊重彼此的不同。。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得的赃款之后亦决定洗心革面，不再出山。　　一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前积累的财富，过着衣食无忧的生活。...

有一只小象，因为耳朵特殊的大而遭到了嫌人生就像一场舞会，教会你最初舞步的人却很少能陪你走到散场。。过气的马戏团明星霍尔特（科林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）带着一双儿女米莉（妮可·帕克 Nico Parker 饰）、乔（芬利·霍宾斯 Finley Hobbins 饰），成为了小象的照料者，他们非常喜爱小象，给它取名小飞象。　　一次偶然中，父女一行人震惊的发现，小飞象竟然真的会飞，这消息...