辛巴（马修·布罗德里克 Matthew Broderick 配音）的女儿琪拉雅（内芙·坎贝尔 Neve Campbell 配音）顽皮好动，喜爱到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战， 篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚，他们在玩耍时掉进鳄鱼湖。英勇的琪拉雅救了高孚，两人成为莫逆之交。　　几年后，阴险的吉娜设计让高孚混入辛巴的阵营，获取辛巴的信任，再伺机发动复仇之战。高孚与琪拉雅在相处中爱上彼此，于是高孚决定放弃复仇说出真相。辛巴虽然相信了高孚，但还是有所保留。一天，高孚和辛巴散步时误入了蛮荒之地，吉娜突然出现了，经过一阵激烈的厮打，辛巴在高孚的帮助下逃脱了。但受伤的辛巴对高孚产生误会，将他赶回了蛮荒之地，琪拉雅难过地离家出走。荣耀之战即将在辛..回忆总是美好的，但现实却往往残酷。